「NYを創った男」と称えられる建築家のダミアン(ベン・キングズレー)は、その知性とカリスマ性で、政界や経済界にも強い影響力を誇っていた。だが、絶大なる財力と権力を手に入れたダミアンも寿命を制することはできず、ガンのため余命半年と宣告される。

そんなダミアンが、“フェニックス”という謎の研究所の責任者で科学者のオルブライト(マシュー・グード)から、耳を疑う提案を持ち掛けられる。遺伝子操作で作り出した肉体に、ダミアンの頭脳を転送しないかというのだ。ただし、別の人間として生きるという条件だった。高額な費用や秘密裏の運営に疑念を抱くダミアンに、オルブライトは「偉大な知性の喪失は人類の損失だから力を貸したい」と説明する。

ダミアンはもう何年も会っていない娘のクレア(ミシェル・ドッカリー)との溝を埋めようと、彼女が主宰するNPOのオフィスを訪ね、「資金不足だろ」と小切手を差し出すが、「他人を操る最低な人」と拒絶されてしまう。

娘とも分かり合えず病状も悪化、失意のなかダミアンは死にゆく肉体を“脱皮”することを決意する。オルブライトの指示通り、身辺整理をしてニューオーリンズへと飛び、指定された店に長年のビジネスパートナーで親友、余命も打ち明けたマーティン(ヴィクター・ガーバー)を呼び出して引退の書類を託したダミアンは、指示されたコーヒーをひと息に飲み干し、倒れるのだった。

ダミアンを乗せた救急車は、オルブライトのラボに到着。ダミアンは心臓を止める注射を打たれ、転送装置へと入れられる。目を覚ますと、慣れ親しんだ肉体は隣のベッドで永遠の眠りにつき、鏡の中に見知らぬ男(ライアン・レイノルズ)がいた。オルブライトからは「NYの建築王　68歳で死去」のニュースを見せられる。

新たな肉体はしかし、歩くことすら思うようにいかず、激しいめまいもする。オルブライトから神経構造に順応するまで幻覚を見ることもあると、拒絶反応を抑制する薬を1日1錠必ず飲むようにと渡される。

名前はエドワード、1980年生まれ、両親と姉を交通事故で亡くし、未婚で子供もいない──新たな経歴を頭に叩き込みながら、リハビリに励むダミアン。ようやく新しい身体を自由に乗りこなせるようになったダミアンは、オルブライトが用意した家に移り住む。約2カ月の観察期間中は、1週間に1度、オルブライトと面会して薬をもらう約束だ。

ようやく新たな人生が始まった。近隣に暮らすアントン(デレク・ルーク)という男と仲良くなったダミアンは、彼に導かれるまま、ナイトクラブやスポーツ、女たちとの出会いなど“若者の暮らし”を謳歌する。

ある日、薬を飲み忘れたダミアンは、あまりにもリアルな幻覚を見る。カボチャの絵が描かれた給水塔の側に住む若い女性と彼女の娘が彼に助けを求めるのだ。オルブライトには記憶と感情の混乱による幻覚だと分析され、気分転換にハワイへ行けと航空チケットを渡される。

何かが引っ掛かるダミアンがネットで検索すると、給水塔はセントルイスに実在していた。搭乗直前に行く先を変更したダミアンは、幻覚に出て来た女性マデリン(ナタリー・マルティネス)と出会い、驚愕の事実を知る。ダミアンの肉体はクローンではなく、マデリンの夫マークのものだった。

秘密を知ったダミアンの元に、屈強な暗殺者を引き連れたアントンが現れる。彼はオルブライトの組織の一味だった。事故に見せかけてマデリンを消すと告げられたダミアンは、自分でも驚くパワーで彼らを倒し、マデリンを連れて逃げる。特殊部隊の兵士だったマークの戦闘能力が目覚めたのだ。

マークの帰りを喜ぶ母と幼い娘に何と説明すればいいのか？　薬なしで生きのびることはできるのか？　追っ手が迫るなか、最強の頭脳と肉体が合致したダミアン＝マークが今、反撃に立ち上がる！　果たして、組織の正体と真の目的とは──？